Увеличение уставного капитала. Учет и налогообложение

Законодательство предлагает несколько путей, которыми можно увеличить уставной капитал общества с ограниченной ответственностью: первый — с помощью дополнительных вкладов участников, второй — за счет имущества самого общества, в-третьих, за счет вкладов от третьих лиц, в случае, если это не запрещается уставом общества. Увеличивать капитал можно одним или несколькими способами сразу. Однако сделать это можно только после полной его оплаты, то есть после того, как каждый учредитель и участник выплатит все свои долги.

Причины увеличения уставного капитала

Из основных причин, по которым может потребоваться увеличение уставного капитала, нужно назвать:

повышение привлекательности общества для инвестиций, повышение престижа бизнеса – уставный капитал выступает гарантией для кредиторов ООО, что их вложения будут обеспечены.
нехватка оборотных средств – дело в том, что средства уставного капитала используются в хозяйственных интересах общества на любые цели, кроме того – по ним не выплачиваются НДС и налог на прибыль;
лицензионные требования – некоторые виды деятельности требуют увеличенного (по сравнению с минимальным) размера уставного капитала;
увеличение количества участников ООО – стандартная для большинства обществ ситуация, когда круг участников расширяется, тем самым к активам привлекаются новые средства.

Как подготовить документы на увеличение УК ООО онлайн

В случае, если у вас нет времени и желания самостоятельно разбираться в тонкостях и нюансах заполнения заявления Р13001, а также в сопутствующих документах на увеличение уставного капитала ООО, воспользуйтесь онлайн сервисом подготовки документов на государственную регистрацию. С помощью данного сервиса вы подготовите пакет документов в течение 15 минут. Стоимость комплекта на одну фирму – 1490 руб. Все документы проходят проверку квалифицированными юристами и соответствуют действующему законодательству. Благодаря сервису исключаются возможные ошибки, которые могли бы привести к отказу в госрегистрации при самостоятельном заполнении.

4.4 / 5 ( 8 голосов )

Условия для увеличения уставного капитала

Не каждое ООО и не в любой момент может увеличить УК, даже если для этого существует серьезная потребность. Сделать это можно только когда:

Уставный капитал, сформированый при образовании общества, уже полностью выплачен учредителями (даже если с момента регистрации ООО не прошел 1 год);
Сумма, которую вы планируете внести в УК, не может быть больше,чем разность между чистыми активами и размером действующего уставного капитала. К концу второго (и последующих) финансового года ваши чистые активы должны быть больше, чем размер УК, так как в противном случае потребуется уменьшать его размер.

При определении размера уставного капитала требуется помнить, что его размер напрямую определяется величиной чистых активов и не может превышать их, так как в этом случае нельзя начислять прибыль для участников ООО и потребуется как можно скорее устранить такое положение. Поэтому сначала вам необходимо установить величину чистых активов – отнять от активов пассивы. А разность между чистыми активами и действующим размером УК и будет максимально допустимой суммой, на которую допускается его увеличить.

Возможно увеличение уставного капитала ООО за счет:

Имеющегося у общества имущества (оно просто включается в уставный капитал).
Вкладов участников ООО.
Вклады новых участников ООО, вступающих в общество.

Вклады третьих лиц при входе в состав учредителей

В том случае, если размер УК увеличивается вследствие входа в состав ООО новых учредителей

(или одного учредителя), то процедура увеличения не отличается от процесса внесения дополнительных вкладов одним или несколькими участниками предприятия.

Однако в такой ситуации нужно обратить внимание на два важных аспекта:

Устав общества с ограниченной ответственностью может запрещать принятие третьих лиц в состав учредителей
компании (при данных обстоятельствах увеличить капитал путем принятия дополнительных участников невозможно).
При принятии единогласного решения о возможности увеличения капитала и необходимости внесения изменений в устав компании, также принимается решение о принятии новых участников в состав юридического лица и решение об определении номинальной стоимости и размере их долей в уставном капитале.

Важно!

Номинальная стоимость доли нового учредителя не должна быть выше стоимости его вклада.

Алгоритм увеличения уставного капитала

Шаг 1: Определить сумму увеличения

Выясните величину чистых активов ООО и определите допустима ли предполагаемая сумма, на которую вы желаете увеличить уставный капитал.

Если вы планируете увеличить уставный капитал имуществом, имеющимся у общества, то это допускается только на основании данных годовой отчетности.

Шаг 2: Решение об увеличении уставного капитала

Решение об увеличении УК можно принять только на общем собрании участников, либо единственным учредителем. При этом одобрение такого решения должны высказать более двух третей всех участников (если большая часть голосов при принятии таких решений не прописана в содержании устава ООО).

Шаг 3: Подготовка комплекта документов

После того, как решение официально принято, требуется пройти процесс гос. регистрации изменений в ООО. Для этого готовим пакет документов:

Решение единственного учредителя или протокол общего собрания участников.
Устав ООО (с внесенными изменениями размера УК) – 2 экземпляра (оба сдаются в ФНС и после регистрации вам на руки выдают один заверенный экземпляр).
Годовой бухгалтерский баланс общества (за предыдущий год).
Квитанция оплаченной гос. пошлины (800 рублей).
Форма регистрации изменений – форма 13001. Обратите внимание, что подпись заявителя (как правило генеральный директор ООО) требует обязательного заверения у нотариуса, для чего вам необходимо будет предоставить ему устав ООО, а также ИНН, свидетельство о регистрации и выписку из ЕГРЮЛ.

Чтобы заполнить форму 13001 правильно – прочитайте пошаговую инструкцию «Заполнение формы 13001» на нашем сайте.

Шаг 4: Регистрация увеличения уставного капитала

Подготовленные документы необходимо до окончания срока в 30 дней после того, как решение было принято, сдать в ФНС на регистрацию. После приема документов вам дадут расписку в их получении, а еще через 5 дней можно получить оригиналы свидетельства о гос. регистрации и выписку из ЕГРЮЛ с уже внесенными изменениями в данные о размере уставного капитала, а также заверенный оригинал устава ООО. На этом можно считать процесс увеличения уставного капитала завершенным.

Итак, процедура увеличения уставного капитала предполагает серьезное планирование и подготовку, внесение изменений в учредительные документы ООО и обязательную гос. регистрацию таких изменений. Ограничивающими факторами этого процесса выступают размер активов ООО, срок существования общества, временные ограничения на регистрацию – учитывая все эти факторы вы сможете без затруднений пройти его самостоятельно.

Документы для регистрации изменений

Законодательно (статья 17 ФЗ №129 от 8 августа 2001 года) закреплено, что в случае изменения стоимости уставного капитала налоговый орган обязательно представить следующие документы:

Заявление
о государственной регистрации изменений вносимых в учредительные документы юридического лица. Оно оформляется по специальной форме (р13001). Правом подписи данного заявления обладает директор ООО, его подпись на заявлении обязательно удостоверяется нотариально.

В данном заявлении обязательно указывается, что при увеличении уставного капитала соблюдены все требования закона и все данные, указанные в документах достоверны.

Протокол общего собрания
участников ООО (решение единственного участника, если компания оформлена на одного человека) об увеличении уставного капитала.
Два экземпляра новой редакции устава
или оформленных отдельным документом изменений в устав компании.
Квитанцию
об оплате государственной пошлины (необходимо оплатить 800 рублей).
Свидетельство, выданное нотариусом
в подтверждении факта принятия решения общим собранием участников ООО, или единственное решение участника общества с ограниченной ответственностью с удостоверительной надписью нотариуса.

Также в соответствии с положениями ФЗ №14 от 8 февраля 1998 года вам могут понадобиться:

Бухгалтерский баланс
за год предшествующий году внесения изменений (при изменении стоимости уставного капитала за счет имущества ООО).
Протокол общего собрания
(решение единственного участника) ООО об утверждении итогов увеличения УК, документ об оплате дополнительных вкладов, акт оценки имущества независимым экспертом и акт приема-передачи имущества на баланс общества с ограниченной ответственностью. Эти документы пригодятся в случае увеличении капитала путем внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами.

Все эти документы должны быть поданы в налоговую инспекцию в течение одного месяца

после того, как было принято решение об увеличении УК за счет имущества или были подведены итоги внесения участниками (третьими лицами) дополнительных вкладов.

Важно!

Если нарушить данный срок, то увеличение уставного капитала будет признано несостоявшимся.

Документы могут быть переданы в налоговую инспекцию лично заявителем либо его представителем (в таком случае на представителя нужно оформить нотариально удостоверенную доверенность).

Можно отправить бумаги по почте. При выборе данного способа сделать это необходимо заказным письмом с описью вложения. Дополнительно в конверт придется доложить нотариально удостоверенную копию паспорта заявителя.

Еще одним способом передачи документации является направление бумаг в электронном виде. Правда, для этого необходимо оформить квалифицированную электронно-цифровую подпись.

Возврат вкладов

Если увеличение уставного капитала не состоялось, общество должно вернуть участникам (третьим лицам) внесенные ими дополнительные вклады. Если вклады возвращены не были, то организация обязана:

выплатить участникам (третьим лицам) проценты (в отношении вкладов, внесенных деньгами). Размер процентов рассчитайте исходя из ставки рефинансирования, действующей на дату возврата вклада (его части) или на дату предъявления иска (вынесения судебного решения), если вклад возвращен в судебном порядке (ст. 395 ГК РФ);

возместить участникам (третьим лицам) упущенную выгоду из-за невозможности использовать внесенное ими в качестве вклада имущество (в отношении оплаченных неденежных вкладов).

Такие требования содержатся в пункте 3 статьи 19 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Продолжение >>

Оплата дополнительных вкладов

Внести дополнительные вклады в уставный капитал участники общества или третьи лица могут в том же порядке, что и при создании общества. При этом дополнительные вклады можно внести не только деньгами или имуществом, но и зачетом денежных требований к организации (абз. 2 п. 2 ст. 90 ГК РФ, п. 4 ст. 19 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

Ситуация: может ли учредитель (участник) общества с ограниченной ответственностью внести дополнительный вклад в уставный капитал наличными деньгами? Учредителем (участником) общества является организация.

Да, может.

Вклады в уставный капитал учредители (участники) могут вносить:

деньгами;

ценными бумагами;

имуществом (основными средствами, нематериальными активами, материалами и т. д.);

правами владения и пользования имуществом (например, правом аренды здания);

иными правами, имеющими денежную оценку.

Это предусмотрено пунктом 1 статьи 15 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Обязательных требований к форме внесения денежных вкладов законодательство не содержит. Поэтому учредители (участники) общества вправе самостоятельно определить, как вносятся вклады: наличными деньгами или в безналичном порядке.

При внесении учредителем (участником) дополнительного вклада наличными деньгами в кассу организации составьте приходный кассовый ордер по форме № КО-1 (п. 4.1 указания Банка России от 11 марта 2014 г. № 3210-У). В приходном ордере по строке «Приложение» укажите реквизиты доверенности, на основании которой представитель организации – участника общества вносит наличные денежные средства в кассу (указания, утвержденные постановлением Госкомстата России от 18 августа 1998 г. № 88).

Кассовый чек на сумму вклада, полученного от учредителя (участника) наличными деньгами, не оформляйте. ККТ нужно применять, если наличные получены в оплату за проданные товары, выполненные работы или оказанные услуги (п. 1 ст. 2 Закона от 22 мая 2003 г. № 54-ФЗ). Передача вклада в уставный капитал носит инвестиционный характер и реализацией не признается (подп. 4 п. 3 ст. 39 НК РФ).

Ситуация: можно ли в качестве дополнительного вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью внести деловую репутацию его учредителя (участника)?

Нет, нельзя.

Вклады в уставный капитал учредители (участники) могут вносить:

деньгами;

ценными бумагами;

имуществом (основными средствами, нематериальными активами, материалами и т. д.);

правами владения и пользования имуществом (например, правом аренды здания);

иными правами, имеющими денежную оценку.

Это предусмотрено пунктом 1 статьи 15 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Деловая репутация не относится к правам, имеющим денежную оценку (п. 1 ст. 150 ГК РФ). Нельзя внести ее в уставный капитал и в качестве нематериального актива. Это объясняется тем, что в составе нематериальных активов учитывается только та деловая репутация, которая возникла в связи с приобретением предприятия как имущественного комплекса (в целом или его части) (п. 4 ПБУ 14/2007).

Таким образом, деловая репутация одного из учредителей (участников) общества не может быть принята в качестве вклада в уставный капитал. В арбитражной практике есть примеры судебных решений, которые подтверждают правомерность этого вывода (см., например, определение ВАС РФ от 5 марта 2007 г. № 2073/07, постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 7 ноября 2006 г. № Ф04-7353/2006(28121-А03-20)).

Признание увеличения УК несостоявшимся

Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников общества или третьих лиц, принимаемых в общество, может быть признано несостоявшимся. В частности, это возможно, когда:

итоги внесения дополнительных вкладов утверждены общим собранием позже установленного срока или собрание не проведено вообще;

участники (третьи лица) вовремя не внесли свои вклады;

документы на госрегистрацию изменений в устав не представлены (представлены с опозданием);

решение общего собрания участников признано судом недействительным по заявлению участника общества.

Это следует из пункта 2.2 статьи 19 и пункта 1 статьи 43 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Как увеличить размер уставного капитала?

Несомненно, многие моменты будут зависеть от непосредственной причины увеличения УК, так как каждая ситуация влечет свою специфику. К примеру, если несколько участников желают просто увеличить свой взнос в общей доле, то необходимо созвать совет директоров, где официально объявляются подобные намерения.

Если же есть острая необходимость значительным образом пополнить УК, то на рассмотрение выносится вопрос относительно дополнительных взносов всех участников. Решение будет принято в том случае, если «за» проголосуют 2/3 соучредителей.

Несмотря на наличие кардинальных различий в специфике пополнения УК, мы подготовили пошаговую инструкцию, которая поможет быстро и правильно провести ряд юридических операций, не нарушив нормы бухгалтерского и налогового законодательства. Итак, алгоритм таков:

Собрать учредителей и оформить протокол заседания, где будет обсуждаться причина увеличения УК, а также сумма, которая требуется или ее источник (за счет нового участника, по собственному желанию одного/нескольких партнеров, при острой необходимости и т.д.). Протокол совещания должен подкреплять дополнительным нотариальным документом, где бы отражались итоги заседания.
Прописать новый текст устава, где скорректированы данные относительно соучредителей и размере капитала;
Оплатить государственную пошлину за предоставление административных услуг в части внесения изменений в уставную документацию (на 01.01.2018 размер госпошлины составляет 800 рублей);
Новый текст необходимо передать в государственную службу регистрации юридических лиц для того, чтобы его заверили на федеральном уровне и внесли поправки в общую информационную базу;
Собрать пакет документов, подтверждающих пополнение фонда: банковские выписки по счетам, приходный кассовый ордер и т.д.;
Обратиться в независимую оценочную компанию, которая даст заключение о том, что размер УК действительно увеличен и подпишет акт с описью имущества на балансе субъекта хозяйствования;
В течение 1 календарного месяца необходимо направить весь имеющийся (выше перечисленный) пакет документов в налоговую с целью уведомить их о ключевых изменениях в работе предприятия.
Через неделю необходимо снова посетить налоговую инспекцию, чтобы забрать заверенный устав и забрать лист записи в ЕГРЮЛ.

Данный алгоритм является обязательным и используется вне зависимости от формы собственности предприятия, наличия филиалов и вспомогательных подразделений.

Если дела нотариуса компании на этом этапе заканчиваются, то у бухгалтера работы только прибавляется.