Какими правами и обязанностями обладают учредители (участники) ООО

При выборе организационно-правовой формы (ИП или ООО) главным доводом в пользу регистрации общества часто становится ограниченная ответственность юридического лица. В этом Россия отличается от других стран, где компанию создают ради партнёрства, а не из-за ухода от финансовых рисков. Около 70% российских коммерческих организаций созданы единственным учредителем, он же, в большинстве случаев, сам руководит бизнесом.

Множество фирм толком не функционируют, не зарабатывая даже на оклад директору и не отличаясь по доходности от фрилансера, который оказывает услуги в свободное от наёмной работы время. Тем не менее, юридические лица в России регистрируют так же часто, как ИП.

Если вы хотите в подробностях узнать, чем организация отличается от индивидуального предпринимателя, советуем ознакомиться со статьей « », а здесь мы попробуем развеять миф, что регистрация компании — верный способ избежать потерь в бизнесе.

Понятие и характеристики учредителя, кто может стать учредителем

Учредитель ООО — тот, кто его учреждает. По сути, это выглядит так: собирается группа лиц, принимает решение создать компанию, утверждает устав этой компании, заключают между собой договор об учреждении, где расписывают, каким образом будут ею управлять, а также, кто, сколько, и когда вкладывает в уставный капитал, и в итоге несут все документы на государственную регистрацию. Единственный учредитель все это делает один, и договор ни с кем не заключает, просто принимает решение.

Учредителем может быть другое юр. лицо, и даже Российская Федерация в лице Росимущества. И если с РФ все понятно, то для физ. лиц и юр. лиц есть ряд критериев, по которым они могут выступать учредителями:

Читайте также:  Сколько получают и зарабатывают сотрудники Сбербанка?КритерийФизическое лицоЮридическое лицоПраво-, и дееспособностьДостигшее 18 лет, либо эмансипированное, без заболеваний исключающих дееспособностьЛицо, находящееся в стадии ликвидации или реорганизации, не может быть учредителем.Запрет участвовать в ООО определенным категориям лицНельзя:
· Военнослужащим

· Депутатам ГД и органам заксобраний субъектов РФ

· Чиновникам, госслужащим

· Судьи, работники суда

В коммерческом юр. лице могут участвовать только коммерческие юр. лица.КоличествоНе более 50Не более 50, нельзя создавать юр. лицо с единственным участником-юр. лицом, состоящим в свою очередь также из одного участника (так называемые «матрешки»).СудимостьНельзя заниматься предпринимательской деятельностью судимым за особо тяжкие преступления

Особенности устава организации

Каждой организации предписано разработать устав, отражающий функции, цели, способы их достижения, условия владения, продажи долей. Закон 14-ФЗ — регламент деятельности ООО. В статье 12 указано, какие именно сведения отражаются в уставе, кроме информации о местонахождении, адресах, юридическом статусе, наличии филиалов. Содержание устава включает следующие пункты:

  • сведения об уставном капитале, изменениях, связанных с размерами;
  • цели и виды деятельности;
  • права, обязанности, ответственность участников;
  • порядок принятия нового члена, условия выхода из состава;
  • передача доли другому участнику, наследование, продажа;
  • формы компетенции собрания учредителей;
  • ревизионная комиссия;
  • коммерческая тайна, хранение документов;
  • реорганизация, ликвидация.

Особенности устава с одним учредителем: документ составляется на основе типового и содержит сведения согласно требованиям закона. Он разъясняет, что устав ООО с единственным учредителем отличается содержанием обложки. На ней должно быть указано, что устав утвержден решением единственного учредителя.

Встает вопрос о том, может ли единственный учредитель ООО быть генеральным директором. Организатор компании имеет право взять наемного управляющего, но правомочен лично заниматься управлением. Важная информация о руководителе требует отражения в уставе. Назначение директора — продуманное, взвешенное решение.

Предлагаем ознакомиться Права на управление маломерным судном условия порядок получения

Особенности дополнительных прав в том, что они:

  • персонифицированные, т. е. не могут переходить к новому собственнику доли просто в силу ее продажи;
  • закреплены в уставе;
  • вводятся только на общем собрании 100%-ным решением участников.

Порядок прекращения (ограничения) дополнительных прав оформляется (абз. 3, 4 п. 2 ст. 8 закона об ООО):

  • единогласным решением общего собрания в отношении прав, предоставленных всем участникам общества;
  • решением квалифицированного большинства участников (не менее 2/3) в отношении прав, предоставленных конкретному участнику, если он голосовал за принятие данного решения или письменно оформил такое согласие;
  • посредством направления отказа от своих прав в письменной форме этим участником лично в адрес ООО.

Дополнительные права не должны:

  • противоречить нормам действующего законодательства;
  • нарушать или умалять права других участников ООО;
  • являться злоупотреблением правом;
  • отстранять учредителя от законных функций.

Таким образом, основная часть вопросов, касающихся количественного состава учредителей, их прав и обязанностей, а также предоставленных им в установленном порядке дополнительных прав, регулируется законом об ООО.

Договор об учреждении

Договор об учреждении регулирует статья 89 ГК РФ. Он заключается между учредителями, когда их количество превышает одного. Форма — простая письменная. Согласно ч. 5 ст. 11 ФЗ «Об ООО», договор об учреждении определяет:

«порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества».

Участник общества — это особый статус: полномочия участника

Участник/учредитель организации — это физическое или юридическое лицо, которое в силу владения долей в уставном капитале наделено в отношении ООО особыми корпоративными правомочиями.

Предлагаем ознакомиться Ликвидация ООО путем смены учредителей

Читайте также:  Как из пчелопакета  развить сильную пчелосемью за сезон

Например, права учредителя ООО, установленные ст. 11, 12, 16, 33 закона об ООО:

  • создавать компанию, реорганизовывать и ликвидировать ее;
  • участвовать в утверждении устава и локальных документов;
  • участвовать в создании управленческих структур, назначении (избрании) ревизора или ревизионной комиссии;
  • определять размер и формировать уставный капитал общества;
  • выйти из общества, если это не запрещено уставом;
  • участвовать в выборе вида коммерческой деятельности;
  • утверждать итоговые бухгалтерские балансы и распределять прибыль;
  • участвовать в принятии решения о необходимости размещения ООО ценных бумаг;
  • принимать решение о проведении аудита и др.

Уставом ООО участнику могут быть предоставлены и иные права.

К основным обязанностям учредителя ООО относят:

  • обязанность оплатить долю в УК общества;
  • хранить в тайне конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Кроме того, участник ООО обязан выполнять дополнительные обязанности, которые предусмотрены уставом по инициативе учредителей или законом.

Есть ограничения по числу дольщиков, учреждающих компанию по форме ООО — от 1 до 50 человек. Если организацию создал один участник и ведет деятельность в одном лице, он — единственный учредитель ООО, но имеет право привлекать новых участников: граждан и юридических лиц.

Согласно требованиям законодательства, при превышении допустимого числа дольщиков организация подлежит ликвидации в течение года. Законные методы для исправления ситуации следующие:

  • вывод неактивных членов;
  • реорганизация в кооператив или акционерное общество.

Если требования закона об обществах с ограниченной ответственностью не выполняется в течение года, местные органы самоуправления или представители налоговой инспекции выдвигают требование о ликвидации предприятия.

Каждый участник, физическое или юридическое лицо, становится ответственным за деятельность компании с момента подписания заявления на государственную регистрацию и принятия устава. Федеральный закон 14-ФЗ регулирует ответственность учредителя ООО, подробно объясняет обязательства. Если у организации несколько членов, они имеют равные полномочия, которые заключаются в следующем:

  • полная оплата денежного эквивалента долевого участия;
  • управление деятельностью компании;
  • неразглашение коммерческой информации предприятия и его внутренней экономической политики.

Ведение хозяйственной деятельности и руководство возложено на членов, получивших такое право по решению учредителей. Если 100% количеством голосов все дольщики выразили согласие участвовать в предпринимательской деятельности, они руководят предприятием в полном составе.

Ответственность учредителя

Согласно ч. 6 ст. 11 ФЗ «Об ООО», «Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества. При этом размер ответственности общества в любом случае не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала общества».

Иными словами, все что до регистрации ООО — ответственность учредителей солидарная. После регистрации — субсидиарная, если будет доказана связь между участниками и директором, которому они отдавали соответствующие распоряжения.

Об учредительном договоре

В 2020 году внесены изменения в федеральный закон об ООО. Теперь для регистрации такой формы предприятия договор учредителей ООО не требуется. Он необходим только для некоммерческих организаций.

УД и устав компании сходны по большинству пунктов. Но с юридической точки зрения договор труднее оспорить. Причины для этого такие:

  • Договор подписан каждым учредителем, в то время как Устав утвержден первым руководящим лицом по решению общего собрания.
  • УД заверяется нотариусом, при этом присутствуют все заинтересованные стороны, подписавшие его. Регистрацией Устава занимается лишь один представитель компании.

Предлагаем ознакомиться Сокращение работника в 2020 году

Договор является соглашением дольщиков о финансовой структуре компании, содержит следующую информацию:

Читайте также:  Учет хозяйственных операций на забалансовых счетах

  • сведения о долевом участии;
  • соотношение средств дольщиков в процентах на момент регистрации компании;
  • условия перераспределения паев, передачи, продажи третьим лицам;
  • порядок урегулирования спорных ситуаций;
  • условия внесения доли в уставной капитал, порядок выплаты дивидендов.

Факторы сравненияУставДоговор учредителейЕдинственный участникОбязателенНе требуется2 и более учредителейОбязателенРекомендованСистема налогообложенияУказанаНе указанаСогласованиеСобрание учредителей, подпись первого руководителяУчредители ООО подписывают на равных условияхУтверждениеНалоговые органыНотариальное заверениеОбласть примененияДля регистрации, регулирование деятельностиУсловия не разглашаютсяПравила внесения измененийНе позднее 5 дней после изменения налогообложения, состава учредителей, передачи долей и т. д.Составляется новый после общего согласия членов или остается без изменений

УД закрепляет финансовые отношения членов ООО. Не являясь обязательным, он выступает гарантом исключения разногласий в спорных ситуациях между дольщиками.

Тема собрания, вопросы, доклады, обсуждения, итоги фиксируются документально, оформляются в виде прокола заседания. Самый первый протокол учредителей ООО — это решение о его создании на основе коллективного желания дольщиков.

Структура протокола — это вводная и основная части, заполняются на бланках установленной формы. Собрание начинается с регистрации всех присутствующих в протоколе, подсчета голосов. Если количество членов меньше, чем 2/3 от общего числа учредителей, собрание отменяется.

Протокол ведет специально назначенный сотрудник. После окончания заседания документ подшивается и остается на хранение в книге протоколов.

Исключение или смена учредителя ООО

Как такового, учредителя из ООО исключить нельзя, это некорректное выражение. Можно исключить участника, его же можно сменить.

Исключение участника может быть только через суд, если другие участники докажут, что тот своим поведением блокирует работу общества. Как пример — не является на собрания, где требуется единогласное решение, например, по одобрению крупной сделки.

Смена участника происходит либо через продажу доли, либо через вход-выход с увеличением уставного капитала.

Распределение прибыли между участниками

ООО выделяет часть прибыли от ведения деятельности дольщикам компании — дивиденды учредителю ООО на основании результатов коммерческой деятельности. Этот акт обязателен для протокола. В нем записывается сумма чистой прибыли, которая предназначена для выплат.

Дивиденды учредителю, если он единственный, выплачиваются без протокола. Собственник самостоятельно подписывает принятое решение на основании 14-ФЗ, статьи 39.

Распределение прибыли, предназначенной для дивидендов, происходит согласно процентной доли участия в уставном капитале. Расчет производится по формуле: чистая прибыль, умноженная на процент денежного участия дольщика.

Если начисление происходит другим способом, факт прописывается в уставе организации. Однако для налоговых органов — начисление дивидендов считается доходом, зависящим от его доли в уставном капитале. Иные начисления признаются как вид доходов с повышенным налогообложением.

Через 60 дней после решения о начислении происходит выплата. При невозможности получения вознаграждений в срок учредители ООО вправе прибегнуть к принудительному взысканию через суд.

Фактические выплаты дольщикам производятся с удержанием налога на доходы. Сроки выплат указаны в Уставе организации, если информация отсутствует — отношения регулируются статьей 28 соответствующего закона. Дивиденды не выплачиваются чаще одного раза в квартал.

Причины, препятствующие выплате дивидендов:

  • убыточная деятельность;
  • угроза банкротства;
  • неполная оплата долей.

Кто может быть Учредителем ООО

Согласно действующему законодательству, участниками (учредителями) общества с ограниченной ответственностью могут быть:

  • совершеннолетние, дееспособные физические лица – граждане РФ;
  • иностранные граждане (включая лиц без гражданства);
  • российские и зарубежные юридические лица.

Для каждого состава учредителей существует свой порядок регистрации предприятия и свои нюансы:

  • Если участники общества с ограниченной ответственностью — юридические лица, они обязаны в течение месяца со дня начала участия поставить в уведомление об этом факте налоговую инспекцию.
  • Если учредителем собирается стать иностранный гражданин, то для начала он должен получить все необходимые документы, которые позволяют ему находиться и работать на территории России. Такими бумагами становятся виза и разрешение на работу в РФ, которое выдается миграционным ведомством. Все копии удостоверений личности необходимо переводить на русский язык и заверять нотариально.

В решении или договоре об учреждении (в зависимости от того, кто является участником — единолично физическое лицо или юридические лица) определяется срок, на протяжении которого оплачивается доля в уставном капитале. Он не может превышать одного года с момента государственной регистрации.

Если это обязательство не выполнено, то применяются следующие санкции:

  • неоплаченная доля переходит к предприятию — в случае неполной оплаты в установленные сроки;
  • штраф (пеня), если это предусмотрено договором об учреждении;
  • Учредитель имеет право голоса на Общих собраниях участников пропорционально оплаченной доли;
  • Солидарная ответственность в пределах невыплаченной части капитала.

Регистрация общественной организации в 2020 году: пошаговая инструкция

Регистрация общественной организации в России — комплекс мероприятий, направленных на открытие НКО и последующее ведение законной деятельности.

Чтобы избежать сложностей в процессе оформления, важно следовать приведенному алгоритму или привлечь специалистов в сфере регистрации. Во втором случае расходы на оформление будут выше.

Рассмотрим пошаговую инструкцию, как регистрировать НКО своими силами.

Что такое некоммерческая организация?

Некоммерческая организация — одна из форм деятельности юридического лица, планирующего дальнейшую работу в социальной сфере. На современном этапе НКО регулируются на законодательном уровне, и предусмотрены различные меры поддержки таких направлений.

Чтобы успешно пройти регистрацию общественной некоммерческой организации, стоит обратить внимание на ряд нюасов:

  1. Действующие требования со стороны законодательства.
  2. Цели и задачи, которые ставятся перед организацией. Важно, чтобы они соответствовали законам.
  3. Документы, которые требуется передать для прохождения регистрации.

В законодательстве РФ прописано, что НКО — организация, главной целью которой не является получение дохода и его распределение между учредителями. Такие структуры, как правило, формируются для работы в социальной сфере, на благо общества.

При создании НКО отсутствуют ограничения по периоду действия, если иные требования не установлены в уставе.

Читайте также:  Декларация по форме 3-НДФЛ за 2020 год подается на новом бланке

К основным формам НКО стоит отнести автономные, общественные и религиозные организации, социальные и благотворительные фонды, казачьи образования, общины коренных народов РФ и другие.

Кто вправе создать некоммерческую общественную организацию?

В роли учредителя НКО вправе выступать обычные физлица — иностранцы или граждане России, а также компании. Количество участников таких обществ на государственном уровне не лимитируется. Возможны ситуации, когда у общественной организации только один участник. Последний вариант исключается для следующих форм деятельности — союзов, ассоциаций и партнерств.

Участниками НКО могут быть:

  • Физические лица (должны быть дееспособными) или юрлица.
  • Иностранцы, которые легально находятся на территории страны.

Учредителями НКО не могут быть:

  1. Иностранцы или лица, не имеющие гражданства, по отношении к которым имеется запрет о нахождении на территории государства.
  2. Субъекты, которые находятся в списке с учетом ФЗ, касающегося отмывания денег и финансирования терроризма.
  3. Объединения (общественные или религиозные), деятельность которых запрещена на территории РФ по ФЗ об экстремистской деятельности (статья № 10).
  4. Субъекты, которые по решению суда причастны к экстремистской деятельности.
  5. Лица, которые не соответствуют требованиям законодательства, определяющим порядок создания, регистрации и ликвидации некоммерческой организации.

Учредительная документация

При создании общественной организации ключевую роль играют учредительные бумаги. В них содержатся сведения о целях деятельности, структуре компании, а также условиях ее работы в будущем.

Именно эту документацию изучают регистрирующие органы при рассмотрении заявки на регистрацию.

По федеральным законам РФ главной учредительной бумагой считается устав, который утвержден участником (владельцем) НКО.

В учредительных бумагах должны быть следующие сведения:

  • Название НКО с описанием направлений и формы деятельности.
  • Юридический адрес, по которому зарегистрирована общественная структура.
  • Цели и предмет, а также принципы управления деятельностью.
  • Права и обязательства учредителей.
  • Данные об отделениях и представительствах организации.
  • Нюансы выхода учредителей из НКО и тонкости приема.
  • Особенности внесения правок в учредительные бумаги.
  • Источники создания имущества, а также порядок его применения.

Регистрация НКО — шаг за шагом

Сегодня задачу регистрации НКО берет на себя Минюст РФ. Именно этот орган и его отделения на различных территориях страны выполняют работу по приему обращений и проверке документов.

Кроме того, именно они принимают решения по вопросам реорганизации или ликвидации подобных обществ. Внесение правок в учредительную документацию или включение вновь созданной структуры в ЕГРЮЛ — также задача Министерства юстиции.

Процесс регистрации проходит в несколько этапов.

Поиск учредителей

Выше рассмотрено, кто по законодательству вправе стать участником НКО — компания или физическое лицо, не имеющее запретов на законодательном уровне.

Определение направления деятельности

При прохождении этого этапа стоит учесть следующие нюансы:

  1. Важно, чтобы род деятельности соответствовал целям, для которых создается некоммерческая организация.
  2. В уставе структуры важно прописать все виды деятельности, которые планирует вести НКО.
  3. В ЕГРЮЛ представляется полная информация в отношении деятельности подобных структур.

Выбор названия

Отдельное внимание уделяется выбору наименования НКО. К нему предъявляется ряд требований:

  • Использование только русского языка.
  • Указание формы и вида деятельности.
  • Регистрация наименования обязательна, ведь в ином случае его смогут использовать другие лица.
  • Важно соблюдать осторожность в случае применения в названии «Российская Федерация». Здесь имеется ряд нюансов, с которыми стоит ознакомиться до начала регистрации.

Определение юридического адреса

Следующий шаг — выбор юрадреса для организации. Здесь стоит выделить только два главных правила. Во-первых, требуется указать реальный юрадрес. Во-вторых, если объект оформляется в аренду, в Министерство юстиции требуется передать арендное соглашение. В случае если офисом владеет сам учредитель, потребуются подтверждающие бумаги.

Сбор и передача документации

Теперь стоит собрать документы для регистрации общественного объединения. В пакет бумаг входит:

  1. Заявление. Форму заявления при создании можно взять в регистрирующем органе. Документ оформляется в двух экземплярах.
  2. Учредительные бумаги, а точнее — устав (в трех экземплярах).
  3. Решение о создании НКО, а также об утверждении учредительных бумаг. Здесь требуется указание состава назначенных органов. Количество — 2 ед.
  4. Бумаги об уплате госпошлины (квитанция) — 2 ед.
  5. Информация об участниках НКО — 2 ед.
  6. Данные о юридическом адресе общественной организации, по которому с ней можно связаться (при необходимости). Как вариант, передача арендного соглашения или свидетельства, подтверждающего право владения объектом.
  7. Бумаги, подтверждающие возможность применения в названии НКО имени учредителя, запрещенной законами РФ символики и так далее.
  8. Выписка из реестра юрлиц страны, откуда родом учредитель, или другая равная по действию бумага, подтверждающая статус участника-иностранца.
  9. Заявление на включение НКО в соответствующий реестр, где отражены общественные организации, играющие роль иностранного агента.

Форма заявления при создании (Р11001)

В Минюсте РФ не имеют право требовать другие бумаги, кроме тех, которые входят в рассмотренный выше список.

Оплата госпошлины

Следующим этапом требуется заплатить госпошлину, размер которой в отношении НКО составляет 4 000 рублей. Но здесь имеется ряд нюансов:

  • Стоимость госрегистрации юрлица — 4 000 р.
  • Регистрация политической партии (отделений по регионам) — 3 500 р.
  • Общественная организация инвалидов — 1 400 р.
  • Внесение сведений в госреестр СРО — 6 500 р.

После оплаты важно обратить внимание, что в квитанции указывалась фамилия человека, подающего бумаги на прохождение госрегистрации.

Передача бумаг в Минюст

Как только вся документация подготовлена, и процесс регистрации оплачен, требуется передать пакет бумаг в Минюст. На это выделяется не больше 3-х месяцев, начиная со дня принятия решения по открытию НКО.

Передача может осуществляться лично или через портал госуслуг, где имеются требуемые формы для заполнения.

Получение свидетельства

Если Министерство юстиции выдало позитивное решение, заявитель получает Свидетельство, подтверждающее успешное прохождение регистрации НКО. На это дается срок до одного месяца. Бумага гарантирует успешность прохождения регистрационных процедур. В свидетельстве отмечаются следующие сведения — персональный код (регистрационный номер), юрадрес, а также название НКО.

Время на регистрацию

Как отмечалось, у государственных органов имеется не более месяца на выполнение регистрационных процедур. На практике оформление проходит быстрее — в срок до двух недель с момента передачи бумаг. Это возможно в случае, если у Минюста отсутствуют претензии к заявителю с позиции передаваемой документации и прочих аспектов будущей деятельности.

Далее информация идет в ФНС, чтобы включить сведения о созданной организации в ЕГРЮЛ.

На базе полученных сведений в течение пяти суток данные о новой общественной организации включаются в реестр, а на следующие сутки налоговая служба отчитывается по проделанной работе в Министерство финансов РФ.

Сотрудники последнего в срок до 3-х суток готовят и передают свидетельство о госрегистрации. Вот почему процесс затягивается на срок до 30 дней.

Тонкости оформления заявления

Одним из главных документов в процессе создания НКО является заявление, которое подается в Минюст. Участник организации готовит бумагу в двух вариантах, после чего подписывает ее.

Заполнение заявления осуществляется по общепринятой форме Р11001. Правильный шаблон можно найти на сайте Минюста.

Здесь же имеются иные образцы бумаг, которые требуются для прохождения регистрационных процедур.

заполнения формы Р11001

Как быть при отказе в регистрации?

Минюст РФ вправе принимать решение — регистрировать НКО или отказать заявителю в предоставлении такой услуги. Кроме того, такое решение в регионах принимают его территориальные органы.

Если все бумаги собраны и заполнены правильно, претензии возникают редко. Но возможны ситуации, когда уполномоченный орган отказывает в создании общественной организации некоммерческого типа.

Для этого существует ряд причин:

  1. Учредительные или другие бумаги, которые переданы в Минюст РФ для рассмотрения и прохождения регистрации НКО находятся в противоречии с законами и Конституцией РФ.
  2. Название структуры несет в себе элементы оскорбления нравственности, а также религиозных и национальных чувств.
  3. Пакет бумаг, необходимых для создания НКО, сформирован не полностью и не соответствует требованиям законодательства РФ. Причиной отказа часто бывает передача в неподходящую структуру.
  4. В роли учредителя НКО выступает лицо, которое с учетом ФЗ не имеет права выполнять подобную функцию.
  5. В переданных для рассмотрения бумагах имеется информация, которая ошибочна и не соответствует реальному положению дел.

Если заявитель получил отказ в создании НКО, у него в распоряжении имеется два варианта — смириться с отказом и прекратить попытки создания общественной организации этого типа или добиваться цели.

По закону не запрещено снова собирать и передавать пакет бумаг для прохождения регистрации, но при условии, что причины отказа устранены.

Вторичная подача бумаг осуществляется с учетом требований ФЗ об НКО.

Как видно из статьи, процесс создания НКО достаточно трудоемкий и требует определенных затрат времени на сбор бумаг, их передачу и ожидания решения Минюста или его представителей в регионах. Но при правильном подходе весь процесс, начиная с принятия решения и заканчивая получением свидетельства, может занять не больше двух месяцев.

Источник: https://urlaw03.ru/registraciya/article/registraciya-obshhestvennoj-organizacii

Кто не может быть учредителем ООО

Законодательством РФ четко установлено, кто не может входить в состав учредителей ООО:

Читайте также:  Как заполнить оферту о заключении договора. Оферта. Образец письма-предложения

  • Военнослужащие;
  • Должностные лица госуправления;
  • Депутаты Государственной Думы;
  • Члены Совета Федерации;
  • Государственные служащие;
  • Государственные органы (за исключением случаев, предусмотренных законодательством);
  • Органы местного самоуправления (по умолчанию).

Не может быть единственным учредителем и другое хозяйственное предприятие, если оно состоит только из одного лица.

Спорные и значимые ситуации в деятельности ООО

Уставные документы предусматривают участие в управлении, выход из спорных ситуаций посредством решений. Таким образом производится регулирование экономической деятельности компании.

Принятое решение учредителей ООО — резюме по тому или иному вопросу. Оно правомерно, когда учредители ООО согласны, отдав 100% голосов, как указано в уставе предприятия. Решение оформляется документально, на основании протокола общего собрания, согласно требованиям закона об обществах с ограниченной ответственностью. При подписании учредителями оно вступает в законную силу.

Принятие решений — обязательная процедура на общих собраниях учредителей. Единственный учредитель также формулирует решения по вопросам предприятия и документально их оформляет, согласно уставу. Они касаются готовых отчетов, состава ревизионных органов, важных моментов управления.

Например, передача полномочий, доли в компании, реорганизация или ликвидация предприятия — это ситуации, требующие вмешательства дольщиков. Решение, которое принимают учредители ООО — это юридический документ, отражающий многостороннюю сделку между ними. Он находится на более высоком уровне значимости, чем приказ или другие формы управления.

Установлен определенный порядок принятия решения учредителями ООО. Собрание для вынесения решения планируется и созывается заранее. Подготовка и проведение состоит из следующих этапов:

  • оповещение учредителей о созыве;
  • формулировка повестки для общего собрания;
  • подготовка проектов каждого рассматриваемого решения;
  • рассылка информационных материалов, справок, на основании которых требуется принятие решения;
  • ведение прокола заседания.

Решение общего собрания оформляется согласно предписаниям законодательства и ГОСТа нормативных актов.

Количество учредителей

Общество с ограниченной ответственностью может учреждаться одним лицом. В этом случае в ООО будет единственный учредитель. Оно может быть учреждено любым количеством физических и юридических лиц, количество которых не должно превышать 50.

Если участников становится больше, предприятие обязано реорганизоваться в открытое акционерное общество или производственный кооператив. При нарушении этой нормы проводится принудительная ликвидация на основании ст.ст. 61 и 88 Гражданского Кодекса РФ. Инициатива исходит либо от ФНС, либо от органов местного самоуправления.

Об учредителе бюджетного учреждения (Павелин А.)

В соответствии с ч. 2 ст. 15 Закона о некоммерческих организациях <1> учредителем бюджетного или казенного учреждения является: — Российская Федерация — в отношении федерального бюджетного или казенного учреждения; — субъект РФ — в отношении бюджетного или казенного учреждения субъекта РФ; — муниципальное образование — в отношении муниципального бюджетного или казенного учреждения. ——————————— <1> Федеральный закон от 12.01.1996 N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях». О полномочиях учредителя в отношении бюджетного учреждения мы поговорим в данной статье. Некоммерческая организация в силу ч. 1 ст. 13 Закона о некоммерческих организациях может быть создана в результате ее учреждения или реорганизации другой некоммерческой организации такой же организационно-правовой формы и в случаях, предусмотренных федеральными законами, в результате реорганизации в форме преобразования юридического лица другой организационно-правовой формы. Решение о создании некоммерческой организации в результате ее учреждения принимается ее учредителями (учредителем). В отношении бюджетного учреждения такое решение принимается в порядке, установленном: 1) Правительством РФ — для федеральных бюджетных учреждений; 2) высшим исполнительным органом государственной власти субъекта РФ — для бюджетных или казенных учреждений субъектов РФ; 3) местной администрацией муниципального образования — для муниципальных бюджетных или казенных учреждений. Утверждение устава Бюджетное учреждение, как и любая другая организация, осуществляет свою деятельность на основании учредительных документов. В соответствии с ч. 1 ст. 14 Закона о некоммерческих организациях учредительным документом бюджетного учреждения является устав, утвержденный учредителями (участниками, собственником имущества). Согласно ч. 3 ст. 14 Закона о некоммерческих организациях в учредительных документах бюджетного учреждения должны содержаться: наименование учреждения с указанием на характер его деятельности, организационно-правовую форму и тип, его местонахождение, сведения о собственнике имущества, предмет и цели деятельности, сведения о филиалах и представительствах; источники формирования имущества; порядок внесения изменений в учредительные документы и использования имущества в случае ликвидации; исчерпывающий перечень видов деятельности, которые бюджетное учреждение вправе осуществлять в соответствии с целями, для достижения которых оно создано; указания о структуре, компетенции органов управления учреждения, порядке их формирования, сроках полномочий и порядке деятельности таких органов, а также иные положения, предусмотренные законодательством. Кроме того, учредительные документы бюджетного учреждения могут содержать и иные не противоречащие законодательству положения. Утверждение устава бюджетного учреждения, а также внесение в него изменений осуществляются в порядке, установленном (ст. 14 Закона о некоммерческих организациях): — Правительством РФ — в отношении федеральных бюджетных учреждений; — высшим исполнительным органом государственной власти субъекта РФ — в отношении бюджетных учреждений субъекта РФ; — местной администрацией муниципального образования — в отношении муниципальных бюджетных учреждений. Государственное (муниципальное) задание В соответствии с п. 2 ст. 9.2 Закона о некоммерческих организациях бюджетное учреждение осуществляет свою деятельность в соответствии с предметом и целями деятельности, определенными в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами, муниципальными правовыми актами и уставом. Основная деятельность бюджетного учреждения, то есть ради осуществления которой оно и было создано, осуществляется на основании государственного (муниципального) задания, которое формируется и утверждается учредителем учреждения. Порядок формирования государственного (муниципального) задания и порядок финансового обеспечения выполнения этого задания определяются (п. 7 ст. 9.2 Закона о некоммерческих организациях): — Правительством РФ — в отношении федеральных бюджетных учреждений; — высшим исполнительным органом государственной власти субъекта РФ — в отношении бюджетных учреждений субъекта РФ; — местной администрацией муниципального образования — в отношении муниципальных бюджетных учреждений. В соответствии с ч. 3 ст. 69.2 БК РФ государственное (муниципальное) задание на оказание государственных (муниципальных) услуг (выполнение работ) федеральными учреждениями, учреждениями субъекта РФ, муниципальными учреждениями формируется на срок до одного года в случае утверждения бюджета на очередной финансовый год и на срок до трех лет в случае утверждения бюджета на очередной финансовый год и плановый период (с возможным уточнением при составлении проекта бюджета). Государственное (муниципальное) задание формируется для бюджетных учреждений, определенных в соответствии с решением органа государственной власти (государственного органа), органа местного самоуправления, осуществляющего бюджетные полномочия главного распорядителя бюджетных средств. Государственное задание устанавливает показатели, характеризующие качество и (или) объем (содержание) государственной услуги (работы), а также порядок ее оказания (выполнения). Финансовое обеспечение выполнения государственного задания федеральным бюджетным учреждением осуществляется в виде субсидии, размер которой рассчитывается на основании нормативных затрат на оказание государственных услуг в рамках государственного задания и нормативных затрат на содержание недвижимого имущества и особо ценного движимого имущества, закрепленного за учреждением или приобретенного им за счет средств, выделенных учредителем (за исключением имущества, сданного в аренду), а также на уплату налогов, в качестве объекта налогообложения по которым признается указанное имущество, в том числе земельные участки (п. 10 Положения N 671). Порядок определения указанных затрат и распределения их по отдельным государственным услугам устанавливается учредителем по согласованию с Минфином и Минэкономразвития. План финансово-хозяйственной деятельности Государственные (муниципальные) бюджетные учреждения, их обособленные (структурные) подразделения без прав юридических лиц, наделенные полномочиями по ведению бухгалтерского учета, составляют планы финансово-хозяйственной деятельности. План составляется на финансовый год в случае, если закон (решение) о бюджете утверждается на один финансовый год, либо на финансовый год и плановый период, если закон (решение) о бюджете утверждается на очередной финансовый год и плановый период. Общие Требования к плану установлены Приказом Минфина России от 28.07.2010 N 81н (далее — Требования). Именно указанным нормативным актом и должны руководствоваться учредители бюджетных учреждений при установлении для подведомственных им учреждений порядка составления, утверждения, формы плана. Учредитель, руководствуясь Требованиями, разрабатывает и утверждает нормативный акт, регулирующий правила составления плана финансово-хозяйственной деятельности подведомственными учреждениями. В данном документе он может предусмотреть дополнительную детализацию показателей плана, в том числе по временному интервалу (поквартально, помесячно) (п. 3 Требований). Перечень особо ценного движимого имущества и согласование распоряжения имуществом Под особо ценным понимается движимое имущество, без которого осуществление бюджетным учреждением своей уставной деятельности будет существенно затруднено (п. 11 ст. 9.2 Закона о некоммерческих организациях). Порядок отнесения имущества к категории особо ценного движимого имущества устанавливается Правительством РФ. Виды такого имущества могут определяться: — федеральными органами исполнительной власти, осуществляющими функции по выработке государственной политики и нормативному правовому регулированию, в отношении федеральных бюджетных учреждений, находящихся в ведении этих органов или федеральных служб и агентств, подведомственных этим органам, федеральными органами государственной власти (государственными органами), руководство деятельностью которых осуществляет Президент РФ или Правительство РФ, в отношении федеральных бюджетных учреждений, находящихся в их ведении; — в порядке, установленном высшим исполнительным органом государственной власти субъекта РФ в отношении бюджетных учреждений субъекта РФ; — в порядке, установленном местной администрацией в отношении муниципальных бюджетных учреждений. Согласно п. 4 Постановления Правительства РФ от 26.07.2010 N 538 «О порядке отнесения имущества автономного или бюджетного учреждения к категории особо ценного движимого имущества» (далее — Постановление Правительства РФ N 538) при определении перечней особо ценного движимого имущества бюджетных учреждений включению в состав такого имущества подлежит: 1) движимое имущество, балансовая стоимость которого превышает размер, установленный федеральными органами государственной власти, осуществляющими функции и полномочия учредителя, в отношении соответствующих федеральных автономных и бюджетных учреждений в интервале от 200 до 500 тыс. руб.; 2) иное движимое имущество, без которого осуществление автономным или бюджетным учреждением предусмотренных его уставом основных видов деятельности будет существенно затруднено и (или) которое отнесено к определенному виду особо ценного движимого имущества в соответствии с п. 1 Постановления Правительства РФ N 538; 3) имущество, отчуждение которого осуществляется в специальном порядке, установленном законами и иными нормативными правовыми актами РФ, в том числе музейные коллекции и предметы, находящиеся в федеральной собственности и включенные в состав государственной части Музейного фонда РФ, а также документы Архивного фонда РФ и национального библиотечного фонда. В соответствии с ч. 3 ст. 213 ГК РФ коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также государственных (муниципальных) учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям. Все имущество государственных (муниципальных) учреждений закрепляется за ними на праве оперативного управления в соответствии с требованиями ГК РФ. Собственником имущества учреждения признается соответственно РФ, субъект РФ, муниципальное образование. То есть все имущество государственных (муниципальных) учреждений является государственной или муниципальной собственностью. Земельный участок, необходимый для выполнения учреждением своих уставных задач, предоставляется ему на праве постоянного (бессрочного) пользования. Бюджетное учреждение без согласия собственника не вправе распоряжаться особо ценным движимым имуществом, закрепленным за ним собственником или приобретенным за счет средств, выделенных ему собственником на приобретение такого имущества, и недвижимым имуществом. Остальным имуществом, находящимся у него на праве оперативного управления, бюджетное учреждение вправе распоряжаться самостоятельно (ч. 3 ст. 298 ГК РФ). Порядок согласования распоряжения имуществом устанавливается его собственником. Например, порядок согласования распоряжения федеральным недвижимым имуществом, закрепленным за федеральным бюджетным учреждением, определен Положением об осуществлении федеральными органами исполнительной власти функций и полномочий учредителя федерального бюджетного учреждения, утвержденным Постановлением Правительства РФ от 26.07.2010 N 537. Согласование крупных сделок и сделок с заинтересованностью Согласно ч. 13 ст. 9.2 Закона о некоммерческих организациях крупная сделка может быть совершена бюджетным учреждением только с предварительного согласия соответствующего органа, осуществляющего функции и полномочия учредителя бюджетного учреждения. Под крупной сделкой понимается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с распоряжением денежными средствами, отчуждением иного имущества (которым бюджетное учреждение вправе распоряжаться самостоятельно), а также с передачей данного имущества в пользование или залог при условии, что цена сделки либо стоимость отчуждаемого или передаваемого имущества превышает 10% балансовой стоимости активов бюджетного учреждения, определяемой по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, если уставом бюджетного учреждения не предусмотрен меньший размер крупной сделки. Порядок предварительного согласования совершения федеральными бюджетными учреждениями крупных сделок определяется соответствующим органом, осуществляющим функции и полномочия учредителя бюджетного учреждения (п. 2 Постановления Правительства РФ от 26.07.2010 N 537 «О порядке осуществления федеральными органами исполнительной власти функций и полномочий учредителя федерального государственного учреждения»). Помимо ограничений на совершение крупных сделок, Закон о некоммерческих организациях содержит ограничение на совершение сделок с заинтересованностью. Согласно п. 1 ст. 27 Закона о некоммерческих организациях лицами, заинтересованными в совершении бюджетным учреждением тех или иных действий, в том числе сделок, с другими организациями или гражданами, признаются руководитель (заместитель руководителя) учреждения и лицо, входящее в состав органов управления или органов надзора за его деятельностью (далее — заинтересованные лица), если указанные лица состоят с этими организациями или гражданами в трудовых отношениях, являются участниками, кредиторами этих организаций либо состоят с этими гражданами в близких родственных отношениях или являются кредиторами этих граждан. В случае если заинтересованное лицо имеет заинтересованность в сделке, стороной которой является или намеревается быть бюджетное учреждение, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица и учреждения в отношении существующей или предполагаемой сделки: — оно обязано сообщить о своей заинтересованности соответствующему органу, осуществляющему функции и полномочия учредителя, до момента принятия решения о заключении сделки; — сделка должна быть одобрена соответствующим органом, осуществляющим функции и полномочия учредителя. Порядок согласования таких сделок также устанавливается учредителем бюджетного учреждения. Контроль за деятельностью учреждения В соответствии с п. 5.1 ст. 32 Закона о некоммерческих организациях контроль за деятельностью бюджетных учреждений осуществляется: — федеральными государственными органами, выполняющими функции и полномочия учредителя, — в отношении федеральных бюджетных учреждений; — в порядке, установленном высшим исполнительным органом государственной власти субъекта РФ, — в отношении бюджетных учреждений субъекта РФ; — в порядке, установленном местной администрацией муниципального образования, — в отношении муниципальных бюджетных учреждений. * * * Приведенный выше перечень полномочий учредителя не является исчерпывающим. В полномочия учредителя в том числе входят: — назначение (утверждение) руководителя учреждения и прекращение его полномочий; — заключение и прекращение трудового договора с руководителем бюджетного учреждения; — установление порядка определения платы для физических и юридических лиц за услуги (работы), относящиеся к основным видам деятельности бюджетного учреждения, оказываемые им сверх установленного государственного задания, а также в случаях, определенных федеральными законами, в пределах установленного государственного задания; — определение порядка составления и утверждения отчета о результатах деятельности бюджетного учреждения и об использовании закрепленного за ним имущества; — определение предельно допустимого значения просроченной кредиторской задолженности бюджетного учреждения, превышение которого влечет расторжение трудового договора с руководителем учреждения по инициативе работодателя в соответствии с Трудовым кодексом; — согласование внесения бюджетным учреждением в случаях и порядке, которые предусмотрены федеральными законами, денежных средств (если иное не установлено условиями их предоставления), иного имущества, за исключением особо ценного движимого имущества, а также недвижимого имущества, в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ или передачу им такого имущества иным образом в качестве их учредителя или участника; — согласование в случаях, предусмотренных федеральными законами, передачи некоммерческим организациям в качестве их учредителя или участника денежных средств (если иное не установлено условиями их предоставления) и иного имущества, за исключением особо ценного движимого имущества, закрепленного за федеральным бюджетным учреждением собственником или приобретенного федеральным бюджетным учреждением за счет средств, выделенных ему собственником на приобретение такого имущества, а также недвижимого имущества.

Единственный участник ООО

Законодательство предусматривает право одного лица быть учредителем. Впоследствии это и будет единственный участник ООО. Ограничение установлено только для юридического лица, которое имеет в своем составе одного участника. В этом случае ему запрещено единолично учреждать ООО. Касательно физических лиц ограничений не установлено. Единственным учредителем может стать как дееспособный гражданин России, так и иностранное лицо.

Особенности учреждения ООО единолично такие:

  • Создание юридического лица, изменения, все назначения и т.п. оформляются не Протоколами, а Решением единственного участника.
  • Отсутствует Договор об учреждении Общества.
  • Один учредитель имеет право одновременно исполнять обязанности генерального директора и главного бухгалтера.
  • ООО с одним учредителем может быть зарегистрировано на домашний адрес генерального директора. Срок полномочий руководителя устанавливается как бессрочный.

Единственный участник Общества не может выйти из состава предприятия. Если необходимо провести его замену, то это происходит одним из таких способов:

  • Отчуждение доли через сделку купли-продажи, после которой происходит перерегистрация юридического лица: вносятся изменения в устав, которые утверждаются в налоговой инспекции.
  • Введение нового лица, которое покупает у единственного участника частично его долю, после чего последний выходит из Общества.
  • Увеличение уставного капитала, после чего вводится новый участник с дополнительным вкладом, которому передается 100% части.

Продажа доли при единственном участнике происходит через договор купли-продажи, который заверяется нотариально. Затем назначается Генеральный Директор, который проводит изменения в учредительные документы. Госрегистратору подается заявление установленной формы, вносятся изменения в Единый Государственный Реестр юридических лиц.

Основные и дополнительные права

Федеральный закон №14 «О гос. регистрации юр. лиц и индивидуальных предпринимателей» к неотъемлемым (основным) правам Участника (Учредителя) юридического лица относит:

  • распределение полученной в процессе деятельности фирмы прибыли;
  • получение всесторонней и достоверной информации обо всех направлениях деятельности компании;
  • доступ к её документации, в т. ч. бухгалтерской и налоговой отчётностям;
  • принятие управленческих решений касательно работы предприятия;
  • продажа принадлежащей доли соучредителям или третьему лицу (Устав может это запрещать);
  • выйти из состава учредителей через отчуждение своей доли Обществу;
  • получить причитающуюся часть имущества юр. лица (в случае его ликвидации).

Учредителю могут расширить права, зафиксировав их в Уставе или в Учредительном договоре Общества.

  1. Расширение прав
    может проводиться единогласным Решением Общего собрания Учредителей.
  2. Ограничение дополнительных прав
    — не менее чем две трети голосов и только если ограничиваемый в правах Участник тоже голосует «за».

Особо внимательно стоит изучать полномочия Органов управления (особенно — собственникам небольшой доли уставного фонда). Например, право заключать сделки на крупные суммы с согласия Учредителей, владеющих суммарно более 60% УФ, может поставить собственника 20% УФ перед фактом получения компанией (в лице директора, с согласия остальных Учредителей) кабального банковского кредита, угрожающего бизнесу банкротством.

Новый участник ООО

Новый участник может войти в состав Общества двумя способами:

  • Внести вклад в уставной капитал через процедуру его увеличения. В этом случае заинтересованное лицо подает заявление о принятии, где указывается размер вклада, сроки его внесения, размер той доли уставного капитала, которую новый участник ООО желал бы иметь. Согласие на принятие нового участника путем увеличение уставного капитала принимается единогласно решением Общего собрания. Одновременно принимается решение о внесении изменений в учредительные документы, которые должны быть зарегистрированы в установленном законом порядке не позднее шести месяцев.
  • Выкупить долю участника Общества. Договор купли-продажи необходимо заверять нотариально.

Учредитель несет ответственность по обязательствам Общества в пределах доли в уставном капитале. Существует и исключение: если на момент начала процедуры банкротства у предприятия недостаточно имущества для покрытия долгов, на учредителей может быть возложена субсидиарная ответственность.

Даже если в уставе предприятия этот пункт не прописан, учредители будут нести ответственность наряду с должником. Для этого необходимо доказать, что банкротство предприятия наступило вследствие их вины. К таким действиям относятся решения, которые противоречили:

  • принципам разумности и добросовестности;
  • положениям устава;
  • нормам законодательства.

Как свидетельствует практика, вменить субсидиарную ответственность учредителям ООО пока не представляется возможным.

>Кто такой учредитель фирмы ООО и его права

Какими правами и обязанностями обладают учредители (участники) ОООКакими правами и обязанностями обладают учредители (участники) ООО

Ответственность юридического лица

Для начала узнаем, откуда исходит уверенность в том, что вести предпринимательскую деятельность в форме ООО финансово безопасно? Статья 56 Гражданского кодекса РФ гласит, что учредитель (участник) не отвечает по обязательствам организации, а организация не отвечает по его долгам. Именно поэтому на вопрос: «Какую ответственность несёт учредитель ООО?» большинство отвечает — только в пределах доли в уставном капитале.

Действительно, если компания платёжеспособна и вовремя рассчитывается перед государством, работниками и партнёрами, то нельзя привлечь собственника к оплате счетов фирмы. Созданная организация выступает в гражданском обороте как самостоятельное лицо, и сама отвечает по собственным обязательствам. В результате создаётся ложное впечатление полного отсутствия ответственности собственника ООО перед кредиторами и бюджетом.

Однако ограниченная ответственность общества действует, только пока существует само юридическое лицо. А вот если ООО признаётся банкротом, то участников могут привлечь к дополнительной или субсидиарной ответственности. Правда, надо доказать, что к финансовой катастрофе компании привели именно действия участников, но ведь кредиторы, желающие вернуть свои деньги, приложат для этого все усилия.

Статья 3 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ: «В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников на указанных лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам».

Субсидиарная ответственность не ограничена размером уставного капитала, а равна размеру долга перед кредиторами. То есть, если фирма-банкрот должна миллион, то его и взыщут с учредителя ООО в полном размере, несмотря на то, что в уставный капитал он внёс только 10 000 рублей.

Таким образом, понятие ограниченной ответственности в пределах уставного капитала имеет отношение только к организации. А участник может быть привлечен к неограниченной субсидиарной ответственности, что в финансовом смысле уравнивает его с индивидуальным предпринимателем.

Что делают учредители ООО, за что отвечают?

Общество с ограниченной ответственностью — популярная организационно-правовая форма компаний в нашем государстве. Ее преимуществами выступают простота создания и удобство ведения деятельности.

При этом Уставной капитал формируется с помощью вкладов всех участников. Если же предприятие стало банкротом, то участники организации рискуют лишь имуществом ООО и своей долей финансов, которая была внесена первоначально.

В создании подобной организации могут участвовать несколько юридических либо физических лиц. Они создают общий установкой капитал и используют его для развития своего предприятия для получения финансовой прибыли.

Во главе такого предприятия стоит учредитель (участник). В законодательных актах нашего государства не существует четкого определения, кто такой учредитель ООО, но при этом четко прописаны его права, а также перечень его обязанностей.

Согласно законодательству РФ в роли учредителя подобной организации может выступать, как юридическое, так и физическое лицо, а также не резиденты страны. Но в данном случае имеются ограничения в выборе деятельности организации.

Понятие «учредитель» используется преимущественно лишь при создании Общества, потому чаще всего применяется иное понятие -«участник».

Права Учредителя

Согласно законодательному акту под номером 14 Участник (Учредителей) обладает следующими правами:

  • возможностью распределять прибыль компании, которая была получена в процессе ее нахождения на рынке бизнеса;
  • получение правдивых сведений касательно работы организации во всех направлениях;
  • доступ к информационному полю и документации предприятия, это же относится и к выплате налогов и отчетов бухгалтерского отдела;
  • продажа собственной доли акций своим соучредителям;
  • принятие и реализацию управленческих решений, касательно дальнейшей работы компании.

При желании учредитель может прекратить свою деятельность в ООО и при этом забрать свою финансовую часть уставного капитала.

При ликвидации либо реорганизации юридического лица Учредитель может получить свою часть имущества компании. Права Учредителя могут быть расширены, если такое решение было принято на общем собрании всех Участников ООО.

Однако следует отметить, что там, где, есть права, соответственно есть и ряд обязанностей, а также немалая доля ответственности.

Основные обязанности

Учредитель (Участник) обязан:

  • Своевременно внести свою долю финансовых средств в Уставной капитал компании;
  • Не распространять третьим лица информацию (сведенья) касательно деятельности организации и дальнейших планов.

Данный перечень обязанностей может быть расширен. Но, как и в первом случае такое ответственное решение принимается на общем собрании Участников. Еще одним важным моментом является, то, что такое решение должен подписать сам Учредитель на которого планируется переложить определенные обязанности.

Уровень ответственности

Главным требованиям для создания общества с ограниченной ответственностью является создание Уставного капитала. При этом в его создании участвуют все Участники ООО. Согласно нашему законодательству в ходе деятельности юридического лица все Участники рискуют лишь своей долей, которая была внесена в Уставной капитал при создании ООО.

Поэтому привлечь Участника к финансовой ответственности в полной мере довольно проблематично. Сделать это можно лишь посредством применения механизмам субсидиарной ответственности. Хотя это довольно сложный и трудоемкий процесс.

Смена Учредителя

Такая процедура проводится в несколько последовательных этапов:

  • Учредитель продает свою долю акций третьему лицу либо соучредителю общества с ограниченной ответственностью. Такая процедура проводится через договор купли-продажи который обязательно должен быть заверенным нотариусом;
  • Выбор нового Учредителя и привлечение дополнительного финансирования в Уставной капитал. Конечно такое решение принимается на общем собрании, а данные об проведенных изменениях вносятся в ФНС.

Также об выполненных изменениях уведомляются банковские учреждения, которые обслуживают данное юридическое лицо.

В заключение стоит сказать, что Учредитель имеет право на принятие важных решений касательно дальнейшей деятельности компании. Но при этом все важные вопросы решаются на общем собрании всех Участников, что удобно для всех.

Среди его обязанностей основной выступает внесение своей доли с целью формирования Уставного капитала. Расширение возлагающихся обязанностей может быть выполнено лишь при его согласии которое подтверждается подписью определенного документа.

ООО – это непубличная коммерческая организация, которая создается одним или несколькими собственниками. По закону, учредителями общества с ограниченной ответственностью могут быть физические и юридические лица. Может ли ООО быть учредителем ООО, и если да, то как происходит регистрация в таком случае?

Долги по налогам

ФНС России гордится высокой собираемостью налогов в казну. Не будем сейчас обсуждать правомерность методов работы налоговиков, просто признаем, что с ними шутки плохи. Это с частными кредиторами можно договориться о списании части долга или реструктуризации выплат, а с бюджетом критической будет уже сумма задолженности свыше 300 000 рублей.

Ответственность учредителя по долгам юридического лица перед государством тоже прописана в законе.

Статья 49 НК РФ: «Если денежных средств ликвидируемой организации недостаточно для исполнения в полном объеме обязанности по уплате налогов и сборов, пеней и штрафов, остающаяся задолженность должна быть погашена участниками указанной организации».

Если размер задолженности по налогам превышает 300 000 рублей, а срок погашения более 3 месяцев, то организация находится в зоне риска. Надо предпринять все меры для выплаты долга или заявить о признании ООО банкротом, иначе это сделает налоговая инспекция, но уже с требованием признать виновными руководителя и/или учредителей.

Попытки вывести активы из организации, чтобы не платить недоимку по налогу, тоже ни к чему хорошему не приведут. К примеру, в деле № А07-7955/2009 арбитражный суд Республики Башкортостан привлек учредителей к субсидиарной ответственности при следующих обстоятельствах.

Общество, имея задолженность по налогам в сумме 675 тысяч рублей, перевело все свои активы в другую организацию, созданную этими же лицами. Участники полагали, что при отсутствии средств на уплату налога и признании общества банкротом обязательства юридического лица прекращаются. Однако налоговая инспекция, подав иск, доказала вину собственников компании в образовании недоимки и взыскала долг из их личных средств.

Конечно, привлечь учредителя ООО по долгам его компании сложнее и дольше, чем индивидуального предпринимателя, ведь процедура банкротства достаточно длительна. Однако с 2020 года у налоговых инспекторов появился ещё один инструмент взыскания — в рамках возбуждения уголовного дела по статье 199 УК РФ.

Так, в определении ВС РФ от 27.01.2015 № 81-КГ14-19 суд признал ответственным руководителя и единственного владельца за неуплату НДС в крупном размере и подтвердил законность взыскания с физического лица ущерба государству в размере неуплаченной суммы налога. Это решение, по сути, стало судебным прецедентом, после которого все подобные дела рассматриваются проще и быстрее. Учредитель же, кроме обязанности выплаты самого долга, получает ещё и судимость.

Статус учредителя и участника

Но перед тем, как перейти к вопросу, кто может быть учредителем ООО, надо разобраться в одном нюансе. Несмотря на то, что понятия «учредитель» и «участник» в законах часто прописывают рядом, это не синонимы.

Причем, закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» вносит сюда дополнительную путаницу. В статье 11, где указывается порядок учреждения общества, используется понятие «учредитель», а в статье 7 упоминается «участник», хотя нормы статьи распространяются и на тех лиц, кто создавал ООО.

Учредитель – это физическое лицо или организация, которые создали общество с ограниченной ответственностью. Соответственно, и говорить о том, кто может быть учредителем ООО, можно только при первичной регистрации.

После успешной регистрации компании в ИФНС учредитель ООО переходит в статус участника. Все остальные лица, входящие в общество после его регистрации, тоже называются участниками, а не учредителями, потому что они не имели прямого отношения к созданию компании.

Определение понятия «Учредители» юридического лица

Статус Учредителей различных форм организации юр. лиц имеет свою специфику.

Наиболее характерные моменты рассмотрим на примере Общества с ограниченной ответственностью (сокращённо — ООО).

Для России такая организационно-правовая форма коммерческих организаций привычна — она распространена из-за удобства и простоты. Это объединение нескольких субъектов с целью использовать совместно свои ресурсы и возможности, прилагая объединённые усилия в направлении получения коммерческой выгоды.

Учредителем может выступить как физическое, так и юридическое лицо, в том числе — и нерезиденты (здесь есть ограничения по долям участия и видам деятельности ООО, например — средства массовой информации).

Законодательство РФ чёткого определения «учредитель» не даёт, однако описывает его права и обязанности. Понятие применимо только во время учреждения ООО, потом чаще используется тождественный термин «участник».

Факт признания лица Учредителем ООО имеет немалое практическое значение. По законодательству ряда стран он несёт не только имущественную, но даже уголовную ответственность за результаты деятельности фирмы.

Кто может быть учредителем ООО

Ограничения для возможности создать общество с ограниченной ответственностью распространяются в основном на учредителей-физических лиц. Так, не могут регистрировать коммерческую организацию или позже входить в ее состав государственные служащие, военнослужащие, судьи, сотрудники органов внутренних дел и др.

Что же касается учредителя-юридического лица, то в отношении него есть важное ограничение статьи 7 закона «Об ООО». Единственным учредителем общества с ограниченной ответственностью не может быть другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

То есть, если у вас ООО, имеющее единственного участника, то оно не может создать другое ООО без привлечения партнеров. Установлено также верхнее ограничение количества возможных учредителей – их может быть не более пятидесяти.

Кроме того, в соответствии со статьей 20 Закона № 129-ФЗ от 08.08.2001, организация, находящаяся в процессе ликвидации, не может создавать другое юридическое лицо.

Руководитель и учредитель в одном лице

Субсидиарная ответственность учредителя и директора ООО по обязательствам юридического лица имеет свои особенности. В ситуации, когда организацией управляет наёмный генеральный директор, какая-то доля финансовых рисков переходит на него. Согласно статье 44 закона «Об ООО» руководитель в ответе перед обществом за убытки, причинённые его виновными действиями или бездействием.

Ответственность по долгам возникает, если имеются такие признаки виновных действий или бездействия:

  • совершение сделки в ущерб интересам управляемого им предприятия, исходя из личного интереса;
  • сокрытие информации о деталях сделки или неполучение одобрения участников, когда такая необходимость есть;
  • непринятие мер для получения информации, имеющей значение для сделки (например, не проверена или не выяснены сведения о подрядчика, если характер работ требует это);
  • принятие решений о сделке без учёта известной ему информации;
  • подделка, утрата, хищение документов общества и др.

В таких ситуациях участник вправе подать в отношении руководителя иск о возмещении причинённого ущерба. Если же директор докажет, что в процессе работы был ограничен распоряжениями или требованиями собственника, в результате чего бизнес стал убыточным, то ответственность с него снимается.

А как быть, если управляющим фирмой выступает собственник? Сослаться в таком случае на недобросовестного наёмного руководителя не получится. Наличие непогашенных задолженностей обязывает единоличный исполнительный орган принять все меры к их погашению, даже если владелец единственный, и на первый взгляд, ничьи интересы своими действиями не ущемляет.

Показательно в этом смысле определение Арбитражного суда Еврейской автономной области от 22.07.2014 г. по делу № А16-1209/2013, по которому с директора-учредителя взыскано 4,5 миллиона рублей. Имея фирму, которая много лет занималась тепло- и водоснабжением, в конкурсе на право аренды объектов коммунальной инфраструктуры он заявил новую компанию с тем же названием. В результате прежнее юрлицо осталось без возможности оказывать услуги, поэтому не погасило сумму ранее полученного займа. Суд признал, что неплатёжеспособность вызвана действиями владельца и обязал выплатить заём из личных средств.

Регистрационная процедура

Итак, уже зарегистрированное ООО может стать учредителем другого общества с ограниченной ответственностью с учетом ограничений, указанных выше. Как в этом случае происходит процесс создания новой компании?

В принципе, особого порядка регистрации ООО учредителем-юридическим лицом не предусмотрено, но надо обратить внимание на особенности принятия решения об учреждении и заполнения формы Р11001.

Кто принимает решение об учреждении

В первую очередь, о намерении создать новое общество с ограниченной ответственностью надо принять соответствующее решение. Если учредитель единственный, то решение он принимает единолично. Если учредителей несколько, то созывается общее собрание.

Важный нюанс: хотя учредителем является юридическое лицо, но в ходе создания нового ООО его представляет действующий руководитель. Соответственно, в решении или протоколе об учреждении должно быть указание не только на учредителя-организацию, но и на ее руководителя.

Например, запись в протоколе об учреждении может выглядеть так:

«Присутствовали учредители Общества с ограниченной ответственностью «Стройсервис» (далее – «Общество»):

  • общество с ограниченной ответственностью «Альфа» (ООО «Альфа», ОГРН 3087747328462, ИНН 7737864382, КПП 773731002, адрес места нахождения: 123456, Российская Федерация, город Москва, улица Академика Королева, дом 12, офис 48) в лице директора Гришина Ивана Андреевича, действующего на основании Устава – председатель собрания;
  • гражданин РФ Семенюк Петр Николаевич (паспорт гражданина РФ 20 03 №123456, выдан УФМС Ленинского района г. Москвы, код подразделения 999-077, дата выдачи 05.06.2003, зарегистрирован по адресу: 123456, Российская Федерация, город Москва, улица Авиамоторная, дом 8, квартира 72) – секретарь собрания».

Представлять учредителя-юридическое лицо может и доверенное лицо, но тогда у него должна быть доверенность на право участвовать в собрании с правом голоса по всем вопросам повестки дня.

На собрании единогласно утверждаются все вопросы, относящиеся к учреждению нового ООО: фирменное наименование, юридический адрес, размер уставного капитала, редакция устава, назначение руководителя.

Кто является заявителем в форме Р11001

Форма Р11001 – это официальный бланк заявления на регистрацию ООО. Для учредителя-российского юридического лица предусмотрен отдельный лист «А», где указывается его ОГРН, ИНН, наименование и другие сведения.

Заявителем при регистрации ООО другим ООО будет руководитель учредителя-юридического лица. На листе Н формы Р11001 этот факт отражается в разделе 1, где выбирается значение «2».

В лист Н заносятся все данные заявителя, т.е. его полное имя, место и дата рождения, место жительства, паспортные данные, телефон и электронный адрес. Чтобы избежать нотариального заверения подписи в форме Р11001, руководитель учредителя-юридического лица должен лично явиться на подачу документов в налоговую инспекцию.

Автоматически подготовить все необходимые документы для регистрации ООО другим ООО вы можете в бесплатном сервисе 1 С-Старт.

Какими правами и обязанностями обладают учредители (участники) ОООКакими правами и обязанностями обладают учредители (участники) ООО

Создать документы для регистрации ООО бесплатно

Похожие темы:

  • Что значит юридическое лицо Физическое или юридическое лицо?Как правило, начинающий предприниматель стоит перед выбором организационно-правовой формы будущей деятельности —…
  • Ст 40 закона об ООО 1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества…
  • КФХ юридическое лицо Понятие крестьянского (фермерского) хозяйства Крестьянским (фермерским) хозяйством называют объединение граждан, лично трудящихся в сфере сельского…

Процедура привлечения к ответственности

С какого момента наступает ответственность учредителя за деятельность ООО? Как мы уже говорили выше, это возможно только в процессе банкротства юридического лица. Если организация просто прекращает свое существование, честно расплатившись со всеми кредиторами в процессе , то никаких претензий к собственнику быть не может.

На защите интересов бюджета и других кредиторов стоит закон от 26.10.02 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», положения которого действуют и в 2020 году. В нём подробно приводится процедура проведения банкротства и привлечения к ответственности руководителей и собственников компании, а также лиц, контролирующих должника.

Под последними подразумеваются лица, которые хоть и не являются формально собственниками, но имели возможность давать указания руководителю или участникам компании действовать определённым образом. Например, одна из самых впечатляющих сумм по делу о привлечении к субсидиарной ответственности (6,4 миллиарда рублей) взыскана как раз с контролирующего должника лица, который не входил в состав фирмы и формально не руководил ею (Постановление 17-го арбитражного апелляционного суда по делу № А60-1260/2009).

Подать заявление о признании юридического лица должником должен руководитель, но если он этого не сделает, то право начать процедуру банкротства имеют работники, контрагенты, налоговые органы. При этом сторона, подавшая иск, назначает выбранного арбитражного управляющего, а это имеет особое значение в привлечении владельца к обязательствам ООО.

Кроме того, для увеличения конкурсной массы истец вправе оспорить сделки, совершённые в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом. В случае, когда сделка совершена по ценам ниже рыночных, срок оспаривания увеличивается до трёх лет.

В процессе рассмотрения дела о несостоятельности к судебным разбирательствам привлекаются директор, владелец бизнеса, выгодополучатель. Если суд признает связь между действиями этих лиц и неплатёжеспособностью, то взыскание в размере требований истца налагается на личное имущество.

Какие можно сделать выводы из всего сказанного:

  1. Ответственность участника не ограничивается размером доли в уставном капитале, а может быть неограниченной, и погашаться за счет личного имущества. Учреждать ООО только чтобы избежать финансовых рисков, нет особого смысла.
  2. Если предприятием руководит наёмный управляющий, предусмотрите такой порядок внутренней отчётности, который позволяет иметь полную картину состояния дел в бизнесе.
  3. Бухгалтерская отчётность должна находиться под строгим контролем, утрата или искажение документов — фактор особого риска, указывающий на намеренное банкротство.
  4. Кредиторы вправе требовать взыскания долгов с самого собственника, если юридическое лицо находится в процессе банкротства и не в состоянии отвечать по своим обязательствам.
  5. Привлечь владельца предприятия к выплате задолженностей по бизнесу сложнее, чем индивидуального предпринимателя, однако с 2009 года количество таких дел исчисляется тысячами.
  6. Кредиторы должны доказать связь между финансовой несостоятельностью общества и действиями/бездействием участника, но в некоторых ситуациях действует презумпция его вины, т.е. доказывание не требуется.
  7. Вывод активов из фирмы накануне банкротства — это существенный риск привлечения к уголовной ответственности.
  8. Процедуру банкротства лучше инициировать самому, однако делать это надо только с привлечением узкопрофильных юристов, с положительным опытом подобных дел.

Очень многие хотели бы иметь бизнес. Не так ли? Но, вот что интересно. Бизнес нельзя построить, если вы не делаете то, что положено делать учредителю. Но что это? Иными словами, если вы хотите иметь свое дело, вам нужно знать об этом. Как только вы знаете о функциях учредителя, у вас появляется «допуск» к праву иметь свое дело. Без знания этого, у вас нет «допуска» и вы бегаете по кругу, продолжая испытывать неудовлетворенность.

А дел то? Да, нужно время и знания, но без понимания основной функции учредителя вы останетесь хорошим исполнителем, но не учредителем (источником бизнеса).

Учредитель — это не юридическое понятие, а смысловое.

Как не потерять власть? Механика

До определенного момента, этот вопрос вообще не стоит. У бизнеса то же есть медовый месяц — сплошное содействие. Только потом все начинается!

Власть нельзя потрогать! Но ее очень легко потерять. А еще легче ее «не видеть».

Есть самое простое объявление феномена власти. Власть — это когда кто-то хочет чего-либо, но не может получить это без другого.

Но, как создается власть? Первое, что нужно понимать, власть — это не полномочия! Большинство деловых людей делают свои просчеты именно из-за не понимания сути власти и методов ее обретения. А ведь бизнес — это в первую очередь власть. Так вот, власть держится на совершенно других факторах. Когда о них узнаешь, все становится на свои места. Это как порядок в доме…

Директор, бухгалтер, любое лицо в бизнесе может иметь власть над учредителем. Довольно частая проблема: уволить нельзя потому, что бизнес может развалиться из-за того, что новый человек не может делать то, что делал этот специалист. В чем здесь хитрость?

Почему так происходит? Причина в том, что этот специалист начал делать нечто, что может делать только учредитель, но он не знает об этом.

В каждом деле, есть нечто, что отдавать можно только, понимая последствия.

В бизнесе — это скрытые (не значащиеся в законах об уставах партнерств) функции учредителя, о которых знают немногие. Потеря власти начинается с этого (неосознанная передача того, что стоит больше всяких денег)! Но проблема состоит не в том, что учредители делают это (не осознают, как отдают эти мало кому известные вещи), а в том, что очень часто они не знают суть этих функций. Как можно заметить потерю яблок в своем кошелке, если ты не знаешь, что такое яблоки?

Иногда мы слышим, как кто-то передает свои функции учредителя по специальному договору. Да, юридическое оформление передачи функций учредителя, возможно! Этих функций ровно семь + один. Семь святых функций, которые нужно блюсти как зеницу ока. И еще одна, которая и есть секрет успеха. Но, это не просто юридический вопрос (вопрос учредительных документов). Нужно знать существо того, что является предметом юридического оформления (этих 7-и функций). Но, ни юристы, ни сами учредители в абсолютном большинстве случаев не знают суть истинных функций учредителя, и поэтому облекают в юридическую форму «юридический мусор», а не то, во что нужно облекать в первую очередь. Учредительный договор становится формальностью; пустышкой.

Юридический статус, сам по себе, еще не даёт власть. Ее приобретают другими методами.

Семь функций учредителя

Прежде, чем я дам эти 7 функций, нужно отдельно сказать два слова про то, что понимается под передачей функций в смысле не-неправильности этого действия.

Под передачей понимается не юридический акт (подписание договора), а именно психологический акт (уровень осознания того, что передается). Очень часто передача функций учредителя — это ничто ни оное, как неосознаваемый отказ от ответственности за последствия бизнеса. Это, так сказать, не умышленное «преступление». Учредитель просто не осознает это, поскольку не осознает суть своих функций. Ведь понятие общее руководство мало о чем говорит самом по себе.

Нельзя потерять яблоки, если вам не известно, что такое яблоки. Но и нельзя определить дальнейшую судьбу яблок, если вы не идентифицируете их в качестве яблок. В нашем случае, речь идет о судьбе тех функций, которые собственно и делают (создают) бизнес.

Бизнес, ведь делается по лекалам этих функций даже, если учредитель их не осознает. Функции учредителя — это нечто, что можно сравнить с микросхемой, которая будет работать только в одном случае: если в нее подать электричество, то есть, собственное осознание. Осознание — это электричество.

Функции учредителя — это заданные параметры правильной деловой активности.

Ее (деловую активность) можно совершать, не зная эти микросхемы (перечень функций), но это не то же самое, когда эти функции осознаются. Мы можем назвать их «ласточками», но суть от этого не измениться: по «ласточкам» будет делаться бизнес. Название не принципиально. Но, функции (микросхемы бизнеса) всегда реализует какой-то конкретный индивидуум (человек)! Если их будет ожитворять директор или помощник учредителя, он и будет фактическим учредителем (обладать фактической властью). Власть — это не захват должности, а захват функций, а точнее — взятие на себя ответственности за эти функции. Тут сразу нужно отметить важную вещь и пойдем дальше.

«Взять ответственность» — это иметь замысел на ситуацию! Для учредителя можно добавить: иметь замысел на ситуацию в рамках той ил иной учредительной функции (извините за не хороший термин).

Взять ответственность — это иметь замысел на конкретную ситуацию с пониманием, как выглядит замысел. Это наличие видения (идеи) в связи с каким-то событием.

Есть идея на проблему — есть ответственность. Нет идеи на ситуацию (проблему) — нет ответственности.

Заберите идею делать бизнес, и вы перехватите власть в бизнесе и сам бизнес.

Самый простой пример — передача предприятия в аренду. Любому владельцу предприятия (кто это делает) нужно понимать, что это не передача бизнеса в аренду, а его продажа в рассрочку, поскольку бизнес теряется из-за исчезновения из сознания учредителя его функций (мечтать о бизнесе; придумывать его каждый день). То есть, понятие учредитель — это не только юридический статус. Это феномен, явление, имеющее сакральное значение! Познавший это — становится учредителем. Не познавший — похож на биологического отца…

Поэтому, важно знать функции учредителя, чтобы любому деловому человеку было понятно, что он творит, когда не осознает суть их. Известные слова одного великого деятеля, что власть не дается, а берется, говорят о том, что захват власти — это чисто когнитивный (психологический) процесс, а не юридический. Право лишь оформляет волю.

Вот эти функции. И их нельзя передавать (если вы не решили продать бизнес).

  • Функция №1.
    Технология производства продукта (технология продукта).
  • Функция №2.
    Финансовая система (учет) и резервный фонд.
  • Функция №3.
    Стратегический маркетинг (модель продвижения бизнеса).
  • Функция №4.
    Организационно-правовая модель бизнеса.
  • Функция №5.
    Организационная структура бизнеса.
  • Функция №6.
    Коммуникации с внешним миром (представительские функции).
  • Функция №7.
    Ценное имущество (недвижимость, нематериальные активы, интеллектуальная собственность).

+ один

Абсолютно все, кто занимаются бизнесом и кто им не занимается, слышали слово учредитель. Оно ассоциируется со словом хозяин — кто-то, кто самый главный. Однако, крайне мало количество людей понимает, какие функции в бизнесе выполняет учредитель. Возьмите понятие «мать». Здесь у всех есть понимание функции матери. Она кормит ребенка, общается с ним и следит за его безопасностью. А что делает учредитель?

Функция учредителя — поиск работающей модели. Персональный продукт учредителя — найденная работающая модель.

Что такое работающая модель? Дело в том, что большинство, кто встал на путь своего дела, продолжают хотеть иметь доход или продажи или, или, или. Но они не делают главное — они не ищут работающую модель, суть которой — повторяющийся эффект. Иными словами, если вы увидели, что нужный вам эффект повторятся, то это и есть то, зачем существует учредитель. Если ваша задача — продажи, то вам нужно найти работающую модель продаж — систему одних и тех же действий, которые всегда приводят к одному и тому же результату (сделка). Это как борщ для хозяйки — может не получиться, но это из-за неправильной последовательности действий, а не из-за отсутствия таковой.

«Один в поле не воин» — эта народная мудрость полностью применима и для бизнес среды. Там где сил одного человека будет недостаточно, несколько людей могут спокойно достигать поставленных целей.

Потому большинство юридических лиц представляют собой различного масштаба и внутренней архитектуры объединения лиц физических, или попросту — граждан.

С позиции законодательства, такой вот гражданин-участник юридического лица и есть Учредитель (fondateur, promoter, grunder).

Обязательства участников

Начинающие предприниматели делают выбор в пользу ООО, рассчитывая на ограничение ответственности при возникновении финансовых трудностей. ГК России говорит о том, долги предприятия, как юридического лица, не касаются учредителей лично. Требуемые по обязательствам выплаты в случае банкротства распространялись на сумму, равную уставному капиталу.

Недавние поправки в законе 14-ФЗ оперируют терминами:

  • субсидиарная ответственность означает неограниченные обязательства руководства и членов ООО по выплатам организации;
  • бенефициарный владелец (выгодоприобретатель) – одно или несколько физических, или юридических лиц — фактический собственник предприятия; может не находиться в составе учредителей, но влияет на деятельность компании и ее результаты.

Если предприятие терпит затяжные финансовые трудности, настает момент банкротства. Когда сумма уставного капитала не покрывает долги, вступает в силу понятие субсидиарной ответственности по обязательствам компании — совокупная финансовая нагрузка на всех учредителей по долгам предприятия. Арбитражная практика фиксирует ситуации, когда участники ООО отвечают своим имуществом за долги компании, а не только суммой доли в уставном капитале.

Понравилась статья? Поделиться с друзьями:
Добавить комментарий