Реорганизация и преобразование некоммерческой организации

Реорганизация в форме преобразования

Преобразование — наиболее часто встречающаяся форма реорганизации, которая заключается в изменении организационно-правовой формы уже существующего юридического лица. В результате реорганизации в форме преобразования юридическое лицо одной организационно-правовой формы прекращает свою деятельность с передачей всех его прав и обязанностей другому вновь создаваемому юридическому лицу иной организационно-правовой формы. При этом у созданной организации не изменяются реквизиты (регистрационный номер, УНП, банковский счет и т.д.).

Большинство реорганизаций в форме преобразования проводятся с целью изменения состава участников. В частности, так как в унитарном предприятии (ЧУП) может быть только один участник, если необходимо ввести еще одного участника, ЧУП необходимо преобразовать в ООО.

Также одна из распространенных причин преобразования ЧУП в ООО – необходимость смены учредителя унитарного предприятия в целях его продажи (дарения). Это обусловлено тем, что обычная купля-продажа унитарного предприятия является достаточно сложной процедурой, требующей значительных финансовых и временных затрат: для такой купли-продажи унитарное предприятие необходимо зарегистрировать как имущественный комплекс в республиканской организации по государственной регистрации недвижимого имущества, прав на него и сделок с ним, далее зарегистрировать сделку и переход права собственности на унитарное предприятие как имущественный комплекс. Срок реализации этой процедуры – 1–2 месяца. Гораздо проще реорганизовать ЧУП в ООО и далее совершить сделку с продажей долей созданного в результате реорганизации ООО.

Если реорганизуемая организация включена в план выборочных проверок, на дату регистрации реорганизации в форме преобразования такая проверка должна быть проведена (завершена).

Налоговые последствия

Согласно подпункту 2.7.1. статьи 31 Налогового кодекса Республики Беларусь (Общая часть) не признается реализацией товаров (работ, услуг), имущественных прав безвозмездная передача имущества организации ее правопреемнику (правопреемникам) при реорганизации этой организации. Соответственно, стоимость передаваемого при реорганизации имущества не подлежит обложению НДС. Согласно подпункту 4.8.1. статьи 174 Налогового кодекса Республики Беларусь (Особенная часть) в состав внереализационных доходов не включаются товары (работы, услуги), имущественные права, денежные средства, безвозмездно полученные правопреемником (правопреемниками) организации при ее реорганизации, если иное не установлено законодательством Республики Беларусь. Таким образом, при реорганизации в форме преобразования имущество передается согласно передаточному акту без уплаты каких-либо налогов.

Созданная организация является правопреемником реорганизованной организации, в том числе и по налоговым обязательствам.

Таким образом, в результате реорганизации в форме преобразования:

1. Создана организация иной организационно-правовой формы.

2. К новой организации перешли права и обязанности реорганизованной организации в соответствии с передаточным актом.

3. Имущество передано новой организации без уплаты налогов.

Наша команда профессиональных юристов имеет многолетний опыт юридического сопровождения преобразований юридических лиц.

Порядок работы по реорганизации в форме преобразования:

Проконсультируем по реорганизации

Наши юристы проконсультируют Вас по выбору оптимальной схемы реорганизации с учетом преследуемых Вами целей, а также о правовых последствиях реорганизации организации (лицензирование, налогообложение и другие вопросы).

Подготовим документы

Подготовим все необходимые документы для реорганизации организации в форме преобразования (решение о реорганизации, об утверждении передаточного акта, о внесении изменений в устав; уведомление кредиторов, гос. органов и обслуживающих банков; новая редакция устава и другие документы).

Поможем согласовать наименование

Инвентаризация и составление передаточного акта

Реорганизуемая организация должна провести инвентаризацию активов и обязательств. По результатам инвентаризации составляется передаточный акт. Предоставим образец передаточного акта, а также проконсультируем по вопросу составления передаточного акта.

Уведомление кредиторов и гос. органов

Необходимо письменно уведомить кредиторов и гос. органы (налоговые органы, ФСЗН, Белгосстрах) в установленные законодательством сроки. Кредиторы вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств, должником по которым является реорганизуемое юридическое лицо, и возмещения убытков.

Поможем зарегистрировать реорганизацию

Регистрация реорганизации осуществляется в день представления документов в регистрирующий орган.

Поможем изготовить печать

Оформим трудовые отношения

Оформим трудовые отношения или документы по прекращению трудовых отношений с работниками реорганизованной организации.

Порядок работы по реорганизации в форме преобразования определяется в каждом случае индивидуально, зависит от организационно-правовой формы юридических лиц, участвующих в реорганизации, особенностей компаний и других факторов.

Срок проведения реорганизации в форме преобразования — от 2-х дней до 2-х месяцев.

В некоторых случаях, чтобы произвести реорганизацию бизнеса в форме слияния, необходимо предварительно получить разрешение антимонопольного органа.

У нас можно заказать как сопровождение реорганизации в форме слияния «под ключ», так и подготовку отдельных документов либо консультацию по интересующим Вас вопросам.

Наша команда профессиональных юристов максимально защитит Ваши интересы при слиянии компаний.

Мы самостоятельно выполним все действия, сведя Ваше присутствие в гос. органах к минимуму, и максимально сэкономим Ваше время.

Ознакомьтесь с нашими тарифами.

Услуги оказывает ООО «Юридическая компания ДЕ ЮРЕ КОНСАЛТ»

Формы реорганизации БУ.

Бюджетное учреждение как юридическое лицо по решению учредителя может быть подвергнуто реорганизации. Она проводится в порядке, установленном ГК РФ, Законом об НКО[1] и иными нормативными актами. Реорганизация бюджетного учреждения может быть осуществлена в форме его слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Реорганизация бюджетного учреждения может быть осуществлена в форме его слияния, присоединения, разделения или выделения (п. 8 Порядка № 539[2]).

Существуют два вида правопреемства при реорганизации: универсальное и сингулярное. При универсальном правопреемстве от реорганизуемого учреждения правопреемнику достаются все права и обязанности в совокупности. При сингулярном правопреемстве происходит переход только части прав и обязанностей в соответствии с передаточным актом.

Реорганизация предприятия

Чаще всего, предприниматели путем реорганизации расширяют бизнес и оптимизируют налоги.

Реорганизация в порядке правопреемства передает полномочия от одной организации к другой, как и имущественную массу.

В процессе выделения вместо одного юридического лица образуется новая организация или несколько предприятий.

Исключениями могут быть случаи с реорганизацией унитарных предприятий, некоммерческих корпораций, учреждений муниципального уровня.

Смена собственника организации не может служить основанием к окончанию трудовых отношений с другими работниками.

женщины с детьми-инвалидами;
мамы, находящиеся по уходу за ребенком;
одинокие матери и отцы, беременные сотрудницы.

В целях минимизации рисков, было бы неплохо обратиться к экспертам, обладающим правовые знаниями относительно проведения реорганизационных процедур.

В среднем процесс реорганизации занимает около 3 месяцев, но возможно ее проведение и в более короткие сроки.

Реорганизация путем преобразования

Реорганизация компании, проводимая в форме преобразования, рассматривается с юридической, экономической и макроэкономической точки зрения.

С юридической точки зрения после проведения реорганизации образуется новая фирма, наследующая все активы и пассивы старой.

С макроэкономической точки зрения баланс компании не меняется, поэтому преобразование будет для неё нейтральным процессом.

снятие с учёта в налоговой инспекции, во внебюджетных фондах, органе статистики;
закрытие всех счетов;
уничтожение печати.

повторная постановка на учёт во всех учреждениях в качестве нового юридического лица;
изготовление печати;
открытие счёта.

После предоставления вышеперечисленных документов и необходимой информации производится регистрация реорганизации предприятия налоговыми органами.

Обратите внимание!

Минимальный срок процедуры составит 3,5 месяца, не считая периода для подготовки собрания акционеров или участников компании.

Передаточный акт и разделительный баланс.

По завершении расчетов по активам и обязательствам, но не позднее установленного учредителем срока окончания реорганизационных мероприятий составляется передаточный акт или разделительный баланс по реорганизуемому учреждению на установленную учредителем дату реорганизации.

Передаточный акт или разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного учреждения в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого учреждения, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п. 1 ст. 59 ГК РФ).

Судебная практика. При правовой оценке передаточного акта с недостоверными сведениями суд[13] указал следующее. Передаточный акт хотя и имеет важнейшее значение, поскольку по нему определяется состав прав и обязанностей, но не является правоустанавливающим документом в том смысле, что без этого документа (или при его неполноте) нет перехода соответствующего права или обязанности. Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного учреждения влекут отказ в государственной регистрации учреждений, создаваемых в результате реорганизации.

В другой ситуации слияние двух учреждений едва не закончилось признанием недействительной государственной регистрации реорганизованного БУ. Поводом для обжалования слияния стало неотражение в передаточном акте задолженности одного из кредиторов (Постановление ФАС МО от 14.06.2005 № КГ-А40/4978-05-1,2).

Компания в процессе реорганизации

создание одного или нескольких новых (реорганизуемых) юридических лиц;
прекращение одного или нескольких прежних (реорганизуемых) юридических лиц.

Желтым маркером в таблице выделены графы, в которых указаны следствия того или иного вида реорганизации.

При присоединении, слиянии и преобразовании составляется передаточный акт, а при разделении и выделении — разделительный баланс

Формы уведомлений № Р12003 (утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected] ) и № С-09-04 «Сообщение о реорганизации или ликвидации организации» (утверждена приказом ФНС России от 09.06.2011 № ММВ-7-6/[email protected] )

уведомляют о реорганизации всех имеющихся кредиторов, а также публикуют сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» ( п. 1 ст. 60 ГК РФ, приказ ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/[email protected] ).

В общем случае об изменениях условий трудового договора новый работодатель обязан уведомить работника в письменной форме не позднее чем за два месяца ( ст. 74 ТК РФ ).

Компенсацию за неиспользованный отпуск придется выплатить только в одном случае — если работник после реорганизации увольняется.

В рассматриваемом случае целесообразно оформлять листок по окончании болезни, то есть в период, когда реорганизация завершена.

При этом расчет пособия будет произведен на основании данных упомянутой выше справки о сумме заработка

При этом размер пособий измениться не должен, поскольку расчет будет произведен на основании данных упомянутой выше справки о сумме заработка

Если реорганизация произошла в течение отчетного периода, то сдать расчеты в ПФР и ФСС РФ за предшественника — это обязанность преемника ( ч. 16 ст. 15 Закона № 212-ФЗ )

После того как база достигнет предельной величины, взносы нужно начислять по тарифу 10% (если нет права на льготы) ( ч. 4 ст. 8 и ч. 1 ст. 58.2 Закона № 212-ФЗ).

Чтобы вычет начал предоставлять правопреемник, работник должен получить новое уведомление (письма Минфина России от 25.08.2011 № 03-04-05/7-599 и ФНС России от 23.09.2008 № 3-5-03/[email protected] ) и написать заявление на вычет ( ст. 220 НК РФ ).